Theo giải thích của Vinamed, thứ nhất: Căn nguyên của việc sáp nhập 2 doanh nghiệp như sau: Mediplast trước đây là 1 đơn vị trực thuộc Vinamed, sau đó là Công ty liên kết với tỷ lệ sở hữu của Vinamed là 23,86% vốn điều lệ của Mediplast.
Mediplast có năng lực sản xuất, có nhu cầu đầu tư mở rộng sản xuất để đa dạng hóa sản phẩm, trong khi đó hạn chế về nguồn vốn, khả năng quản trị, mối quan hệ với các đối tác quốc tế. Vinamed là một Tổng công ty có tiềm lực tài chính tốt, quan hệ quốc tế rộng, có năng lực quản trị tốt, quan hệ khách hàng rộng.
Do đó, Hội đồng quản trị 2 đơn vị nhận thấy việc sáp nhập sẽ có lợi ích lớn cho cả hai công ty, giúp tạo ra một công ty sau sáp nhập lớn mạnh, mang lại lợi ích cho các cổ đông.
Thứ hai, thủ tục sáp nhập hai doanh nghiệp được tiến hành căn cứ theo Khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Tuy Luật Doanh nghiệp chỉ yêu cầu trình Đại hội đồng cổ đông hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ, nhưng ngoài hai tài liệu này, Hội đồng quản trị hai công ty đã xây dựng một phương án sáp nhập đầy đủ, chi tiết bao gồm cả tỷ lệ chuyển đổi cổ phần dựa trên chứng thư thẩm định giá của hai đơn vị do Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA lập.
Tháng 4/2017, Hội đồng quản trị cũng đã tổ chức các cuộc họp, bàn bạc, thảo luận và thông qua dự thảo phương án sáp nhập, hợp đồng sáp nhập để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Hội đồng quản trị chỉ có quyền được đề xuất phương án sáp nhập,để có thể sáp nhập được phải được Đại hội đồng cổ đông 2 công ty thông qua với tỷ lệ tối thiểu 65%.
Do nhận thấy tính cấp thiết và lợi ích của việc sáp nhập đối với hai công ty nên đã có tới 81,4% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồngcổ đông của Mediplast và 79,55% số cổ phần của có quyền biểu quyết tham dự Đại hội đồng cổ đông của Vinamed đồng ý sáp nhập. Như vậy, việc sáp nhập như trên là đầy đủ và đúng quy định của pháp luật hiện hành.
Thứ ba, về tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1:3 (1 cổ phiếu của Mediplast được nhận 3 cổ phiếu của Vinamed) được đưa ra một cách khách quan và minh bạch dựa trên định giá của đơn vị định giá độc lập. Cụ thể:
 |
Hơn nữa, tỷ lệ này cũng chỉ là đề xuất của Hội đồng quản trị báo cáo trình Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông hoàn toàn có quyền quyết định thay đổi hoặc giữ nguyên tỷ lệ chuyển đổi này. Tuy nhiên, với đa số phiếu, Đại hội đã thông qua giữ nguyên tỷ lệ chuyển đổi này.
Thứ tư, về vấn đề bán cổ phần làm giảm tỷ lệ sở hữu của Vinamed tại Mediplast từ 69,32% xuống còn 23,86% được Hội đồng quản trị của Vinamed quyết định.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Vinamed, Hội đồng quản trị quyết định dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán, thế chấp, cầm cố, thuê hoặc chuyển nhượng tài sản của Công ty có trị giá dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty và theo quy định của pháp luật.
Trên thực tế, giá trị chuyển nhượng cổ phần Mediplast dưới 35% giá trị tổng tài sản và nằm trong thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị Vinamed. Việc bán cổ phần Mediplast đảm bảo hiệu quả, không thất thoát vốn và Công ty chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.
Chúng tôi sẽ tiếp tục thông tin đến bạn đọc những vấn đề liên quan đến vụ việc sáp nhập Công ty Cổ phần Nhựa y tế Mediplast (Mediplast) và Tổng công ty Thiết bị y tế Việt Nam Vinamed (Vinamed).
